O VOTO PLURAL

A Lei n° 14.195, também conhecida como Lei de Ambiente de Negócios, foi sancionada no dia 26 de agosto de 2021, derivada da conversão da Medida Provisória n° 1.040/2021, com o objetivo de melhorar o ambiente de negócios brasileiro e elevar a posição do país no ranking Doing Business, indicador utilizado pelo Banco Mundial.

Com a Lei n° 14.195/2021 foi a autorizada a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com a atribuição de voto plural, em companhias fechadas e abertas. Nas abertas, a criação da classe deve ocorrer previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários. O voto plural tampouco poderá ser adotado por empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

 A Lei nº 14.195/21 proibiu ainda: (i) a incorporação, incorporação de ações e fusão de companhia aberta que não adote voto plural, cujas ações já sejam negociadas em mercado organizado, em companhia que adote o voto plural; e (ii) a cisão de companhia aberta que não adote o voto plural para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote.

Portanto, as companhias, poderão constituir uma classe de ações à qual seja atribuído o voto plural, de forma que cada ação ordinária poderá contar com até 10 votos, por um período de até 7 (sete) anos, período este que pode ser prorrogado por qualquer prazo, desde (i) sejam cumpridas as formalidades para a aprovação da prorrogação; (ii) sejam excluídos dessa votação os titulares de ações com voto plural que se pretende prorrogar; e (iii) seja assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes na hipótese de prorrogação.

Aos acionistas dissidentes de deliberação de assembleia que criar ações com atribuição de voto plural, a lei confere o direito de recesso da sociedade, mediante o reembolso do valor de suas ações.

 Aos titulares das ações com voto plural é vedado seu exercício em deliberação a respeito: (i) da remuneração dos administradores e; (ii) da celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM.

Para a aprovação de matérias cujos quóruns estão expressamente previstos na legislação aplicável, com base em percentual de ações ou do capital social e sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, o cálculo deverá desconsiderar a pluralidade de voto.

A autorização de voto plural acarretará diversas consequências em questão de governança corporativa, tendo em vista que quem deterá o controle da companhia não mais necessariamente deterá o maior número de ações. Ainda é cedo para prever as consequências, positivas ou negativas, da adoção do voto plural pelas companhias brasileiras.

Martha Sala e Rafael Saad